La empresa tailandesa dueña de NH Hoteles evidencia el nulo papel de los pequeños accionistas en las cotizadas

Una compañía hotelera que asegura que este año puede ser el “mejor de su historia” ha abierto una crisis corporativa inesperada y que afecta a una de las pocas empresas turísticas que cotizan en España. Minor International, el gigante tailandés dueño de NH Hotel Group, ha iniciado en las últimas semanas una disputa corporativa, por un lado, con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Por otro, con los consejeros independientes -que deben representar a los accionistas minoritarios- y que han acabado fuera de la compañía. Y, entre medias, la posibilidad de que la pelea acabe en los tribunales.

Una crisis corporativa, prácticamente por capítulos, que ha puesto de relieve la escasa capacidad de maniobra que tienen los pequeños accionistas de empresas cotizadas cuando hay un inversión que tiene el control casi total del capital.

En este caso, Minor International tiene más del 94% de NH. Es el dueño, casi absoluto, desde 2018 cuando lanzó una oferta pública de adquisición (OPA) que valoró la hotelera española en 2.500 millones de euros. Desde entonces, no ha habido excesivos altibajos. Hasta hace dos semanas. Entonces, anunció que tenía intención de comprar más acciones de NH. 

Compra de acciones y reprimenda de la CNMV

El domingo 7 de mayo, Minor comunicó a través de su página web corporativa que quería comprar más acciones de su participada, pero sin mediar una oferta pública, que le obligaría a dar información detallada a los inversores, a través de un folleto que tendría que aprobar la CNMV.

Minor explicó que tenía intención de adquirir acciones de NH en las Bolsas españolas durante un plazo de, como máximo, 30 días. Y el precio, no superior a 4,5 euros por acción. En ese momento, los títulos de NH cotizaban a 3,62 euros. Tras ese mes, ya no tenía “intención de comprar más acciones de NH en el mercado a partir de entonces”. Hay que tener en cuenta que NH es una de las compañías optimistas de cara al año en curso. Su consejero delegado, Ramón Aragonés, aseguró en la última semana de la feria del turismo Fitur que este 2023 pinta como el “mejor año de la historia” de la compañía. Una perspectiva de buenos augurios para sus accionistas que puede mejorar el precio de la acción.

Tras el comunicado de Minor, la CNMV suspendió la cotización y fue crítica con el proceso puesto en marcha por la empresa tailandesa. “En ausencia de la formulación de una OPA, el accionista que desee incrementar su participación en una cotizada puede anticipar públicamente dicha intención, pero dicho incremento debe realizarse a través de compras a precios de mercado en cada momento”. Básicamente, lo que pedía la CNMV a Minor es que comprara acciones en el mercado, al precio que este marcase, o lanzase una oferta para comprar las acciones que no controlaba vía OPA.

Minor aclaró al supervisor del mercado que no tenía intención de excluir a NH Hotel de Bolsa. Justificó que, con la compra de acciones a un precio topado, buscaba “facilitar a los accionistas de NH Hotel Group un mecanismo adicional de liquidez para sus acciones”. También, que había contratado a la consultora EY para que valorase las acciones y que esta determinó un “rango de valor de entre 4,81 y 5,68 euros por acción”. En cualquier caso, seguiría comprando acciones, a precios de mercado.

Y, de nuevo, otra crítica del supervisor, aunque dio el visto bueno para que NH volviera a cotizar. “La CNMV recuerda a los inversores que cualquier exclusión debe pasar por la realización de una OPA a precio debidamente justificado”, apuntó el organismo presidido por Rodrigo Buenaventura. “A tenor de la información publicada por NH sobre el rango de valor calculado por el experto [...] la CNMV no consideró suficientemente justificado el rango de valor de 4,81-5,68 euros para proceder a una exclusión”. Y puso un precio mínimo si esta se realizara. “La CNMV no aprobaría a priori un precio de exclusión inferior al extremo superior de dicho rango”, los citados 5,68 euros, salvo que medie un deterioro de la compañía que justifique una rebaja. 

Críticas y dimisión de los consejeros independientes

Hasta aquí la situación de NH no hubiera pasado de ser un choque de posturas entre accionista mayoritario y supervisor del mercado. Sin embargo, los consejeros independientes pusieron en cuestión las formas y el fondo de las decisiones de Minor y han acabado dimitiendo porque, entienden, se está perjudicando a los accionistas minoritarios de la sociedad. Una dimisión que no será totalmente efectiva hasta el próximo 29 de junio, cuando haya junta de accionistas de la hotelera.

En la carta que enviaron al consejo de administración de la cotizada, Alfredo Fernández Agras -también, presidente del consejo-, José María Cantero -presidente de la Comisión de Nombramientos- y Fernando Lacadena recuerdan que la OPA de 2018 se lanzó a 6,3 euros por acción. Después, a principios de 2020, sí se intentó una oferta de exclusión, para sacar NH de bolsa, a 7,3 euros. Pero la oferta quedó en papel mojado porque estalló la pandemia. 

“Pese a un entorno macroeconómico con inflación y tipos de interés más elevados que en el pasado reciente, las cifras de resultados de NH en lo que va de año y las expectativas de negocio actuales [...] son muy positivas” y recuerdan que, en la segunda mitad del año pasado, Minor manifestó“ al consejo ”su voluntad de promover nuevamente una oferta pública de exclusión“, indican en la carta que figura en la CNMV. 

Y van un paso más allá. Critican la compra de acciones de Minor porque creen que la empresa tailandesa “estaría fomentando una reducción aún mayor de las acciones de NH”, porque habría menos títulos cotizando y, así, menos minoristas, lo que creen iría “en perjuicio” de estos inversores.

“La pasividad u oposición de los restantes miembros del consejo de administración de NH no ha permitido promover e impulsar el ofrecimiento de una alternativa justa y con todas las garantías” para los minoritarios de NH, aseguran, que pasaría por una oferta autorizada por la CNMV. 

Nuevo consejo de administración

En la siguiente vuelta de tuerca de esta crisis, el consejo de administración de la hotelera, ya sin los tres minoritarios, va contra estos. “Las manifestaciones realizadas por los consejeros independientes en su carta de dimisión son claramente incompletas y sesgadas” y que su actuación “ha sido perjudicial para NH Hotel Group y para la buena imagen de la sociedad en el mercado”.

Y abren la puerta a ir a los tribunales. “En consecuencia, NH Hotel Group se ve obligada a reservarse el ejercicio de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por los señores consejeros independientes”.

De momento, lo que ha hecho el consejo es nombrar un nuevo presidente, que ya no es un independiente, sino que ha elegido a Dillip Rajakarier, primer ejecutivo de Minor, mientras que el actual consejero delegado de NH, Ramón Aragonés, será también vicepresidente, en contra de la comisión de nombramientos, que emitió un informe desfavorable. En paralelo, va a “iniciar inmediatamente el proceso de selección de nuevos consejeros independientes y, a tal efecto, proceder a la contratación de una firma especializada de headhundting que asesore al consejo de administración en este proceso”.  

Una crisis corporativa que no ha acabado

A partir de ahora queda por ver en qué queda la compra de acciones de NH por parte de Minor. De momento, la cotización de la hotelera está congelada en los 4,5 euros, precisamente, el precio máximo que quería pagar la tailandesa.

Mientras, la CNMV apunta a elDiario.es que, ahora mismo, los accionistas minoritarios de NH tienen dos opciones, o mantener las acciones o venderlas a precio de mercado y que el supervisor tiene claro que cualquier oferta de exclusión no podría bajar de los 5,68 euros por título.

También, que esta situación en la hotelera ha puesto en relevancia el papel de los consejeros independientes que deben defender el interés de los minoritarios. Ahora que NH tiene que buscar nuevos consejeros no afines a ningún accionista, el supervisor no puede entrar en quién decide la empresa sentar en el consejo. Lo que sí puede hacer es que, si ve que no son independientes, cambien su denominación y sean dominicales, es decir, se sienten en la mesa de dirección en representación del accionista, en este caso, el mayoritario. En cualquier caso, la crisis de NH aún no ha acabado.