La opa del BBVA al Sabadell llega a su momento decisivo: esto es lo que va a pasar a partir de ahora

La oferta pública de adquisición (opa) hostil lanzada por el BBVA sobre Banco Sabadell hace diez meses se acerca a su momento decisivo, y las miradas están ya puestas en el Gobierno y en la entidad que preside Carlos Torres. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) tiene primero que pronunciarse al respecto, algo que el sector espera que ocurra en los próximos días.

Lo que decida es vital, en la medida en que pueda establecer restricciones a la operación tal y como la ha planteado BBVA (lo que se conoce como remedies) que pueden afectar a la rentabilidad de esta. Pero el Ejecutivo de Pedro Sánchez es quien tendrá la última palabra sobre cómo queda la fotografía final del eventual banco resultante, amén de lo que decidan los accionistas de la entidad que preside Josep Oliu, es decir, si la aceptan o no. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, se ha manifestado en contra en reiteradas ocasiones.

Los accionistas minoritarios, espoleados por el consejo de administración del Sabadell, no están conformes. Además de oponerse a lo que consideran una concentración bancaria excesiva, creen que lo que el BBVA está dispuesto a pagarles es insuficiente y alientan al banco de origen vizcaíno a que mejore la oferta. La reacción del BBVA es el segundo foco de atención, tanto si decide seguir adelante, quemar las naves y desembolsar más dinero, como si opta por plegar velas y retirarla porque las condiciones finales no le convencen. Ambos bancos celebran sus respectivas juntas de accionistas a finales de esta semana.

¿En qué punto se encuentra la opa?

La CNMC lleva meses analizando el impacto sobre la competencia de una eventual fusión entre el BBVA y el Sabadell. El banco que preside Torres lanzó la opa en mayo y en noviembre, el organismo que vela por el buen funcionamiento de los mercados decidió pasar su estudio a una segunda fase más exhaustiva (lo que se conoce como fase II), dada la complejidad de la operación.

En ese momento advirtió que la operación entrañaba tres posibles riesgos y que necesitaba más información y tiempo: un posible empeoramiento de las condiciones comerciales a las pequeñas y medianas empresas (pymes), un posible riesgo de reducción de crédito a pymes y un posible empeoramiento de condiciones en el mercado de los medios de pago (TPV, datáfonos).

Este hecho supuso alargar el proceso y abrió la puerta a la presentación de alegaciones, pero Competencia solo aceptó las de Banco Sabadell; las 79 presentadas por otras entidades, como organizaciones empresariales, cámaras o sindicatos, fueron rechazadas. Por eso las patronales Foment y Pimec han presentado sendos recursos ante la Audiencia Nacional para que la CNMC acepte también las suyas, al considerar que la opinión de las empresas es fundamental.

A priori, esta segunda fase dura tres meses, pero el calendario puede variar, como está ocurriendo. El tempo lo marca la CNMC, el sector financiero espera que la repuesta llegue antes de Semana Santa.

¿Qué ofrece el BBVA?

La integración “combina las fortalezas de dos grandes bancos muy complementarios” que juntos alcanzarían metas que “no serían posibles por separado”, proclamaba recientemente Torres, en una carta a los accionistas, a los que promete incrementos de la remuneración “sostenidos en el tiempo”.

En lo crematístico, el BBVA ofrece a los accionistas del banco catalán una acción de nueva emisión de BBVA por cada 5,0196 acciones de Banco Sabadell, y, adicionalmente, el pago de 0,29 euros en metálico. Pero, a medida que ambos bancos ejecuten el reparto de dividendos, el canje variará.

Asimismo, dando respuesta a los riesgos que percibe la CNMC, presentó al organismo una batería de compromisos. Entre otros, no cerrará oficinas donde no haya otra cerca y mantendrá las condiciones comerciales para clientes particulares y pymes en aquellos códigos postales en los que haya menos de cuatro entidades. Además, se compromete a mantener durante 18 meses las líneas de circulante a todas las pymes y el volumen actual de crédito total a aquellas pymes que trabajan únicamente con las dos entidades.

En esta segunda fase, Competencia está testando en el mercado algunos de los compromisos adquiridos, pero solo con los bancos, no con las empresas, como piden las patronales.

¿Qué alega Banco Sabadell?

La operación “no tiene sentido, el valor del banco es muy superior a la oferta que hay encima de la mesa, nadie va a canjear sus acciones para perder dinero”, aseguró hace unas semanas, en la rueda de prensa de presentación de resultados, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno. Al banco catalán no le gusta la oferta, la considera exigua.

El Sabadell ha visto en lo que llevamos de año cómo el precio de su acción en bolsa ha llegado a superar el precio propuesto por BBVA en su oferta. Este viernes cerró a 2,71 euros por acción. Esa valoración supera los 2,134 euros que propuso su competidor en el canje cuando lanzó la opa, que es el equivalente a una acción nueva y 0,29 euros en metálico por cada 5,0196 acciones del Sabadell. Al cambiar acciones, la oferta ha perdido parte de su atractivo.

En BBVA, sin embargo, opinan que el incremento del valor de las acciones del Sabadell ya recoge el sobreprecio en relación con el que cotizaba la entidad en el momento en que se lanzó la opa, que es lo que se conoce como prima. Es decir, sin la opa, los títulos del banco catalán no hubieran subido como lo han hecho.

Desde que el BBVA lanzó la opa hostil, las acciones del Sabadell se han disparado casi un 46% -estaban a 1,84 euros-, una ganancia cosechada en lo que llevamos de año; los títulos del BBVA se han incrementado también un 37%, siguiendo un proceso de acoplamiento entre ambas hasta niveles de máximos.

Las alegaciones presentadas por el banco que preside Josep Oliu ante la CNMC son confidenciales, pero, según varias fuentes, el banco catalán pide al organismo que preside Cani Fernández que aplique una metodología diferente de la que usó con la fusión entre CaixaBank y Bankia. Entonces se fijó en los códigos postales para evaluar la presencia de los bancos en los territorios y el potencial impacto en la competencia en el caso de que una entidad desaparezca. Sabadell considera que el foco debe ser la oferta de servicios y crédito para las pymes, y que esto no depende de que el BBVA se comprometa a evitar o limitar el cierre de oficinas.

El Sabadell asegura que en Catalunya tres de cada cuatro pymes son clientes del banco y dos de cada tres en Comunitat Valenciana. Según la consultora Inmak, una de cada cuatro empresas de España trabaja con ambas entidades, y en Catalunya el 41%. En cuanto al negocio de medios de pago, Sabadell tiene alrededor del 20% de cuota de cliente en terminales de punto de venta (TPV) y asegura que la concentración superaría el 30% si se produjera la operación. Por eso el Sabadell sugiere a la CNMC que el banco opante debería vender el negocio de pymes y de datáfonos en Catalunya y València.

El informe que debe elaborar Competencia en los próximos días se enfrenta, pues, a dos visiones: los compromisos temporales a los que se compromete el BBVA frente a las medidas “estructurales” que suplica el Sabadell. El sector entiende que en ningún caso se vetará la operación y que la CNMC hará todo lo que sea necesario para garantizar la competencia. Fuentes conocedoras del proceso han asegurado la autoridad de la competencia española no exigirá desinversiones, según Expansión.

¿Qué pasa una vez se pronuncie Competencia?

Una vez concluido este análisis en profundidad, Competencia podrá aprobar la operación sin condiciones, con ellas o prohibirlas. En el caso de los dos últimos supuestos, la operación sería elevada al Ministerio de Economía, que podría llevarla, a su vez, al Consejo de Ministros. Es lo que se conoce como fase III. El Gobierno podrá confirmar la resolución dictada por la CNMC o acordar autorizar la concentración con nuevas condiciones, pero deberán estar debidamente motivadas en razones de interés general distintas de la defensa de la competencia.

Así que otra de las grandes dudas es qué hará el Ministerio de Economía y el Gobierno cuando Competencia adopte su resolución. El Gobierno siempre se ha mostrado contrario a esta fusión, el ministro Carlos Cuerpo recordó el viernes que la operación “supondría una concentración de mercado excesiva”, especialmente para Catalunya y Comunitat Valenciana.

En caso de que Competencia ponga condiciones o la rechace, el Ministerio de Economía tiene 15 días para decidir si incluye nuevos requisitos. De ser así, el Gobierno dispondrá de 30 días adicionales, de modo que el proceso podría ampliarse hasta mediados de mayo.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene previsto aprobar el folleto de la opa en cuanto la CNMC y el Gobierno hayan tomado sus decisiones. En ese momento empieza el periodo de aceptación de la oferta por parte de los accionistas del Sabadell, de 10 días, periodo durante el cual el consejo de administración del banco opado emitirá su informe. El BBVA calcula que la opa podría lanzarse antes del verano. El Sabadell espera que el “plazo de aceptación de la oferta” sea entre el segundo y el tercer trimestre de 2025.

¿Puede echarse atrás el BBVA?

Sí, el banco ya ha dicho a través de su CEO, Onur Genç, que, en función de las condiciones que eventualmente imponga la CNMC (los remedies), BBVA podría recular y retirar la oferta, al entender que el banco no podría cumplir las sinergias (es decir, los beneficios), previstas cuando lanzó la oferta. De hecho, en el folleto del opa remitido recientemente a la Comisión de Valores de estados Unidos (SEC, en sus siglas en inglés) reconoce que según qué medidas podrían suponer costes adicionales.

¿Puede el BBVA subir el precio y/o modificar las condiciones de la oferta?

También. Puede modificar las condiciones de la oferta hasta 5 días antes de la resolución final por parte de los accionistas del Sabadell. El presidente del BBVA, Carlos Torres, ha dicho por activa y por pasiva que no piensa pagar más. Pero parte del mercado espera otra cosa, teniendo en cuenta la evolución de los títulos del Sabadell en Bolsa y que para el BBVA la operación tiene aún más sentido que hace un año por las incertidumbres que sobrevuelan sobre México, el país que le aporta más beneficios a su cuenta de resultados, ante la política arancelaria de Estados Unidos.

Deutsche Bank dijo hace una semana que BBVA tiene margen para mejorar su oferta por Sabadell con un pago en efectivo de entre 1.000 y 1.500 millones de euros, lo que supondría un aumento de la oferta de entre el 7% y el 11%.

Una potencial mejora de la oferta en cash no necesita la aprobación de la junta, que se celebra este viernes; sí necesitaría luz verde de los accionistas si afectase a la ampliación de capital aprobada en junta extraordinaria.

¿Puede defenderse el Sabadell? ¿Cómo?

Mientras dure el proceso, el Sabadell tiene el deber de pasividad, por ley; es decir, los administradores de la compañía opada no pueden injerirse en el transcurso de la oferta con cualquier medida que la pueda conducir al fracaso. Pero tiene armas que pueden ayudar a frenarla, y el Sabadell juega con ellas.

La primera es política. Si el Gobierno va a ser al final quien acabe decidiendo por motivos de “cohesión territorial”, Josep Oliu quiere tener el entorno social y económico a su favor y la influencia que pueda ejercer el president Salvador Illa sobre Pedro Sánchez para que Catalunya no pierda otro banco. A eso responde el retorno de la sede del banco a Catalunya.

Las otras son financieras: pagar más dividendos a los accionistas y procurar que las acciones suban. El consejo del banco catalán triplicará el dividendo abonado el año pasado y una parte sustancial de la remuneración será a través de una recompra de acciones por valor de 1.002 millones, que equivale alrededor del 8% del capital. Esas acciones el banco las retirará de circulación a través de una amortización. Con la medida, los accionistas del Sabadell recibirán una cantidad mayor de dividendos por sus acciones. Primero, porque el dinero a repartir es el mismo, pero al haber menos acciones, les corresponde una cantidad mayor. Y segundo, porque al haber menos acciones en circulación, los inversores tienen una porción algo mayor del banco. Por esas razones, tras una recompra y amortización de acciones la cotización suele subir.

El segundo efecto defensivo es que la recompra deja menos acciones en circulación, lo que puede venir bien al Sabadell en caso de que las votaciones durante el proceso de aceptación sean muy ajustadas. El banco calcula que el 48% de los títulos está en manos de pequeños accionistas, muchos de ellos clientes del banco y contrarios a la opa, frente al resto, que pertenecen a inversores institucionales. Uno de los principales -el segundo, por detrás de BlackRock- es la aseguradora Zurich, que ya ha superado el umbral del 4%. Entre el sector financiero se considera un apoyo explícito del grupo suizo a la continuidad en solitario de Sabadell, con quien mantiene una alianza en el negocio de bancaseguros. BBVA la tiene con Allianz.

El presidente del BBVA, Carlos Torres, aprovechó su intervención este viernes en el foro anual de la Asociación Española de Banca (AEB), en presencia del ministro Cuerpo, para dejar un par de recados. Recordó que “es importante que los accionistas sean quienes decidan sobre los procesos de consolidación” y señaló que “la regulación debe ser un facilitador del crecimiento”. El partido se juega en varias canchas, el árbitro reside en Moncloa.